香港牌照申領 | 哪些資料不可馬虎
簡述：中國香港特區政府近日發佈了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，對虛擬資產金融化發展張開雙臂，但是對於一些有意願赴港申領牌照的區塊鏈圈內人來說，牌照的申領仍是一個問題，對於申請香港牌照的企業來說，要按照證監會的要求誠實完整地提交材料，否則可能會面臨行政甚至刑事處罰。
申領牌照需要準備的資料
首先，申請香港牌照需要哪些資料呢？從證監會的官網來看，申請牌照總共需要填寫3個申請表2個調查問卷和3份補充文件，所有的申請文書都必須由擬申請人（法團）負責人或者被授權人簽署，並且提供全部所需要的證明檔，包括補充檔及調查問卷中的某些部分所需要提供的額外證明材料，例如法團勝任力材料。
具體來講，我們拿其中一種表格舉例，申請人需要填寫的內容有申請人基本資料，申請人背景，大股東及持股架構，擬進行的業務及內部監控程式，管理層及管理架構，法團的財政實力等。
值得注意的是，在披露部分，香港證監會要求申請人自行申報自己現在或者曾經擔任董事，參與管理，成為大股東的公司是否曾經被證監會或者其他任何規管機構調查、拒絕註冊、進行紀律處分。為什麼要單獨把這條列出來，就是要提醒各位讀者，對於赴港申請牌照的企業，負責人的背景是否乾淨十分重要，香港證監會甚至會關注在過去五年內申請人（法團）負責人是否是特定事項的被告人。
在進行材料申報時要極其注意，材料提交證監會后如果有發現材料缺失、不真實、需要調整等情況，必須緊急撤回，當然，在這種情況下，已繳付的申請費用將不會退回。有讀者可能會問，那我幹嘛還要撤回，讓證監會查出問題再來找我不就行了？這就是我們接下來要講到的問題，如果資料缺失、不真實被證監會審查發現，將會面臨刑事風險。
虛假誤導即屬犯罪
證監會要求申請人完整、真實和正確地披露所有就牌照申請而提交的資料，否則他們作為持牌人的適當人選資格可能會受到影響。
根據香港《證券及期貨條例》第383條，在向證監會提出的申請中作出虛假或具誤導性的陳述：（1）任何人——作出在要項上屬虛假或具誤導性的陳述（不論該陳述屬書面或口頭或其他形式），以支援該人或其他人根據或依據本條例任何條文向證監會提出的申請; 且知道該陳述在要項上屬虛假或具誤導性，或罔顧該陳述是否在要項上屬虛假或具誤導性，即屬犯罪。（2）任何人犯第（1）款所定罪行——一經循公訴程式定罪，可處罰款$1,000,000及監禁2年；或一經循簡易程式定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。
2018年5月，香港東區法院裁定，雷某因於2009年及2015年在向證監會提交牌照申請時，均未有披露其刑事定罪記錄而成立提供虛假資料罪。最終被判罰款12000元並被命令繳納證監會的調查費。有讀者可能認為罰款沒什麼，但是根據法條來看，除了罰款之外有面臨監禁2年的風險，所以在資料提供上要倍加小心，不要試圖做任何虛假陳述。
除了法院做出刑事處罰，證監會也可以直接做出行政處罰。2014年8月，徐某因向證監會提供虛假資料被判令禁止重投業界，也就是我們所說的從業禁止，雖然這個判令是9個月，但是現實中存在永久性從業禁止，也就意味著從此之後斷絕香港從業之路。在徐某這個案子中，徐某是獲發牌進行第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（提供資產管理）受規管活動，並在2000年至2011年期間隸屬多家不同持牌法團。他在2009年2月及9月共向證監會提交了兩份周年申報表，當中未有披露美國金融業監管局曾對他採取紀律處分而已經被法院裁定提供虛假資料罪。
以下是颯姐團隊對一些香港虛假陳述案例做出的簡述表。
後續監管
材料申報完，拿到牌照就萬事大吉，可以「放飛自我」了嗎？遠遠不是。當證監會認可擬申請人的商業模式、組織架構、人員配置、安全保障、資金規模及其他資質完備后，證監會將會針對擬申請人的具體業務草擬監管條款發送給擬申請人。值得提出的是，該類監管條款企業可與證監會協商談判，協商決定最終的監管條例。但是如果協商破裂，不接受監管條款將會直接導致證監會拒絕發牌。
在該監管條款中，證監會將會case by case地給不同的企業不同的監管方式，但是無論是哪種監管方式，都伴隨著後續的持續監管。例如說企業與證監會最後的談判結果是三個月審查一次，那麼證監會就會每三個月重新審查一次牌照申請者的相關材料、資質，是否符合牌照要求，在拿到牌照后的後續審查中材料做假的，依然面臨上述所有的行政以及刑事風險。
寫在最後
近日颯姐團隊收到許多赴港企業諮詢牌照問題，在這裡颯姐團隊還是要提醒大家，在風口起飛，有些捷徑是不能走的，在申報材料上一定要秉持誠實完整，才能在後續一波又一波的審查中屹立不倒。
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